В прошлой публикации мы рассмотрели, что следует понимать под заинтересованным лицом, которое вправе просить признать сделку недействительной. Судебное дело, на примере которого рассматриваются вопросы признания сделок недействительным, дает пищу для размышлений и в другом направлении – каковы последствия и основания признания недействительной последующей сделки.
Еще раз напомним фабулу дела: собственник намеревался выдать сыну доверенность для проведения ремонта в доме, который он купил и в который еще не переехал. Однако фактически была оформлена доверенность на право отчуждения дома. Сын по доверенности продал дом невесте, которая в свою очередь продала дом третьему лицу. Собственник оспорил доверенность и две указанные сделки купли-продажи дома.
Признавая недействительными обе сделки, суд указал, что:
– согласно пункту 8 статьи 157 ГК (в нынешней редакции – пункт 2 статьи 157-1 ГК), недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения;
– недействительные доверенность и первый договор купли-продажи домовладения не влекут юридических последствий в виде перехода права собственности на домовладение от продавца к покупателю;
– в связи с ненаступлением юридических последствий в виде перехода права собственности на домовладение покупатель не стала собственником спорного имущества и не приобрела право на его отчуждение в дальнейшем третьему лицу;
– поэтому содержание как первоначальной, так и последующей сделок не соответствует требованиям законодательства (пункт 1 статьи 158 ГК).
Проанализируем указанные выводы суда.
Вначале о последствиях недействительной сделки.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения – эти правила относятся к самой сделке и непосредственно к связанным с ней последствиям.
Но данные правила никак не могут относиться к действительности последующей сделки. Почему? Данный вывод можно сделать на основе анализа нынешней редакции статьи 157-1 ГК.
При признании сделки недействительной могут наступить следующие последствия:
– каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 3 статьи 157-1 ГК);
– при невозможности возврата в натуре (в том числе когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) каждая из сторон обязана возместить стоимость подлежащего возврату имущества, стоимость пользования имуществом, выполненных работ или оказанных услуг в деньгах (пункт 3 статьи 157-1 ГК);
– взыскание со стороны, виновной в совершении действий, вызвавших недействительность сделки, в пользу другой стороны понесенных последней убытков, связанных с признанием сделки недействительной (пункт 4 статьи 157-1 ГК);
– конфискация полученного сторонами по сделке или предназначенного к получению, либо конфискация полученного одной стороной и всего причитающегося с нее по сделке первой стороне, либо конфискация всего, предусмотренного сделкой к исполнению (пункт 5 статьи 157-1 ГК);
– возвращение полученного по сделке одной стороне и конфискация полученного либо причитавшегося по сделке другой стороне (пункт 6 статьи 157-1 ГК);
– запрещение судом дальнейшего исполнения сделки (пункт 8 статьи 157-1 ГК).
Помимо статьи 157-1 ГК, последствия недействительности сделки могут регулироваться и иными нормами ГК или иных законодательных актов (пункт 3 статьи 157-1 ГК). К таким иным последствиям признания сделки недействительной относятся предусмотренные нормами ГК основания:
– возмещение убытков, понесенных потерпевшей стороной, в субсидиарном порядке с недобросовестного представителя (пункт 10 статьи 159 ГК);
– применение к совершенной сделке правил, относящихся к прикрываемой сделке при признании сделки притворной (пункт 2 статьи 160 ГК) и др.
Для примера отметим, что к иному последствию признания сделки недействительной относится аннулирование записи в регистрационном листе правового кадастра на основании акта суда (пункт 1 статьи 33 Закона Республики Казахстан "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество").
Как видим, указанными нормами ГК не предусмотрено такое последствие недействительности сделки, как недействительность последующих сделок. Указанные нормы ГК не являются основанием для признания недействительными последующих сделок – надо искать и проверять, могут ли какие-то иные нормы законодательных актов стать таким основанием недействительности последующих сделок.
Однако в судебном акте иные нормы права не указаны. Следовательно, суд не установил и не указал в решении иные возможные основания для удовлетворения иска. Возникает вопрос, можно ли считать данный судебный акт в части указанного вывода законным, как этого требует статья 224 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК)? Ведь решение является законным тогда, когда оно вынесено с соблюдением норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, подлежащими применению к данному правоотношению (пункт 5 нормативного постановления Верховного суда Республики Казахстан от 11 июля 2003 года № 5 "О судебном решении").
Что касается вывода судебной инстанции о несоответствии содержания сделки требованиям законодательства, то этот вывод далеко не бесспорен.
Под содержанием сделки в юридической литературе понимают совокупность составляющих ее условий. Данные условия могут относиться к участникам сделки, предмету сделки, условиям осуществления прав и обязанностей участников сделки и др.
Для применения пункта 1 статьи 158 ГК суду следует установить, какое именно конкретное условие сделки не соответствует требованиям законодательства.
Например, если предметом сделки является изъятое из оборота или ограниченно оборотоспособное имущество, данная сделка может быть признана недействительной на основании статьи 116, пункта 1 статьи 158 ГК, так как условие сделки об отчуждении указанного имущества не соответствует закону. В комментарии к ГК приводятся и иные примеры сделок, которые могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 158 ГК: когда сделка включает условия сделки, предусматривающие совершение преступления, уклонение от исполнения императивных правил закона и др.
В нашем случае суд указал, что недействительные доверенность и первый договор купли-продажи домовладения не влекут юридических последствий в виде перехода права собственности на домовладение от продавца к покупателю; покупатель не стала собственником спорного имущества и не приобрела право на их отчуждение в дальнейшем третьему лицу.
Однако из установленных судом обстоятельств можно сделать следующие выводы.
Истец являлся собственником спорного дома. Сын истца по доверенности продал дом своей невесте. Данная ситуация регулируется пунктом 2 статьи 235 ГК – право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Поскольку дом относится к недвижимому имуществу (пункт 1 статьи 117 ГК), возникновение права на него подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 118 ГК). Следовательно, право собственности у невесты сына-приобретателя по договору возникает с момента такой регистрации (пункт 1-1 статьи 238 ГК).
В судебном акте прямо не указано, что невеста сына зарегистрировала свое право собственности на спорный дом. Однако из обстоятельств дела и дальнейших действий приобретателя, которая продала дом третьему лицу, напрашивается вывод о том, что невеста сына зарегистрировала в установленном порядке свое право собственности на спорный дом и после этого заключила с третьим лицом договор купли-продажи.
Как утверждает известный казахстанский специалист-цивилист Ильясова К. М., согласно казахстанской законодательной модели вещные права на недвижимость и обязательственные права, связанные с недвижимостью, по общему правилу возникают с момента регистрации, которая имеет правообразующее значение.
Продолжая эту мысль, можно сказать, что правообразующее значение государственной регистрации означает, что с момента проведения такой регистрации – внесения соответствующей записи в правовой кадастр – право собственности приобретателя возникает и он становится правообладателем, собственником со всеми правомочиями, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 188 ГК – правами владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, в том числе определять юридическую судьбу имущества – отчуждать его третьему лицу.
Представляется, что указанные суждения и нормы права опровергают вывод суда о том, что первый покупатель (невеста сына) не стала собственником спорного имущества и не приобрела право отчуждать дом третьему лицу.
А если данный вывод суда не подтвердился, а точнее, опровергнут, то далее следует отметить, что нет оснований утверждать, что содержание последующей сделки (между невестой сына и третьим лицом) не соответствует требованиям законодательства. Наоборот, получается, что приобретатель (невеста сына) стала собственником с момента государственной регистрации права ее собственности на спорный дом и, имея на то полное право, продала его третьему лицу. В договоре купли-продажи, как правило, указываются условия, что продавец продал (передал в собственность) покупателю имущество, имущество принадлежит продавцу на основании (указывается основание – предыдущий договор купли-продажи) и др.
Если мы соглашаемся с тем, что недействительность первой сделки по отчуждению имущества не влечет автоматически недействительность последующей сделки; право собственности первого покупателя на спорный дом возникло на основании договора купли-продажи с момента государственной регистрации данного права в установленном порядке; в последующей сделке указаны условия о том, что продавец является собственником отчуждаемого имущества на основании первого договора купли-продажи дома и вправе отчуждать имущество третьему лицу; судом не установлены и не указаны в судебном акте иные условия последующей (второй) сделки, которые не соответствуют требованиям законодательства, то мы непременно приходим к однозначному выводу о том, что не имеется оснований признавать недействительной последующую сделку на основании пункта 1 статьи 158 ГК, как это указано в судебном акте.
Таким образом, анализ обстоятельств дела и норм права приводит к выводу о том, что в рассмотренном казусе у суда не имелось оснований признать недействительной вторую последующую сделку – договор купли-продажи дома.
Мнение редакции может не совпадать с мнением автора
